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Die Vorteile und Nachteile einer GmbH & Co. KG im Überblick

Inhaltsverzeichnis

Die GmbH & Co. KG ist eine Rechtsform, die aus der Vermischung einer GmbH und einer KG entsteht. Sie zeichnet sich dadurch aus, dass die Komplementärstellung der KG von der GmbH eingenommen wird und es folglich zu keiner persönlichen Haftung der Gesellschafter kommt.

Ausführlichere Details zur GmbH & Co. KG und ihrer Struktur finden Sie in dem Beitrag „Gesellschaftsformen – Die GmbH & Co. KG“.

Die Vorteile einer GmbH & Co. KG

Eine GmbH & Co. KG bietet viele Vorteile, die für die Wahl dieser Rechtsform sprechen.

Im Vordergrund steht der unmittelbare Vorteil, der sich aus der Haftung der GmbH & Co. KG ergibt. Durch den Umstand, dass die Komplementärstellung von einer GmbH eingenommen wird, kommt es zu keiner persönlichen Haftung der Gesellschafter. Sollte es zu einem Haftungsfall kommen, so wird lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen der GmbH gehaftet und das persönliche Haftungsrisiko ist für die Gesellschafter minimiert.

Ein weiterer wichtiger Vorteil bezieht sich auf die steuerlichen Aspekte. Die GmbH & Co. KG wird generell als Personengesellschaft behandelt. Das ist in dem Sinne von Vorteil, als dass die Gewerbesteuer bei Kapitalgesellschaften grundsätzlich nicht auf die generelle Besteuerung angerechnet werden kann und damit im Vergleich zu Personengesellschaften mehr Steuern zu zahlen sind. Somit unterliegt die GmbH & Co. KG im Vergleich zu einer regulären Kapitalgesellschaft einer geringeren steuerlichen Belastung.

In Bezug zum Kapital der Gesellschaft besteht bei einer GmbH & Co. KG der Vorteil, dass das Eigenkapital einfach durch die Aufnahme weiterer Kommanditisten erhöht werden kann. Außerdem sind bezüglich der Gewinnausschüttung die Regelungen einer regulären KG anwendbar, die im Vergleich zu einer GmbH einen einfacheren Zugriff der Gesellschafter auf ihren Anteil ermöglichen.

Da die Kommanditisten einer KG gemäß § 164 HGB von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind, hat bei der GmbH & Co. KG die GmbH die Geschäftsführungsbefugnis und die Vertretung nach außen inne. Bei einer Vielzahl von Kommanditisten kann dies vorteilhaft sein, weil hier jeder Kommanditist Geschäftsführer der Komplementär-GmbH und demnach auch von der GmbH & Co. KG werden könnte. Zusätzlich ist bei einer GmbH & Co. KG auch die sogenannte Fremdgeschäftsführung möglich, bei der eine Person zum Geschäftsführer wird, die nicht gleichzeitig Gesellschafter ist. Dies führt gerade im Hinblick auf die Nachfolgeregelung zu einer gewissen Sicherung.

Die Nachteile einer GmbH & Co. KG

Gleichwohl sind auch einige etwaige Nachteile zu beachten, die für das Unternehmen entstehen können.

Durch den Umstand, dass die GmbH & Co. KG zur doppelten Buchführung verpflichtet ist, ergibt sich auch ein erheblicher administrativer Mehraufwand, denn sowohl für die GmbH als auch die KG muss separat Buch geführt werden. Im selben Zug ist dies auch mit erhöhten Verwaltungskosten verbunden.

Außerdem unterliegt die GmbH & Co. KG einer strengen Publizitätspflicht. Sowohl der Jahresabschluss der KG als auch der der Komplementär-GmbH müssen im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Die auf den ersten Blick sehr vorteilhafte Haftungsbeschränkung kann sich nachteilig auswirken. Weil kein Gesellschafter privat haftet, ist die GmbH & Co. KG meist weniger kreditwürdig. Das folgt daraus, dass die GmbH & Co. KG aufgrund der Haftungsbeschränkung einer Bank auch weniger Sicherheiten bieten kann. Sollte es dann zu einer Insolvenz kommen, so erhält die Bank lediglich das Kapital der GmbH und das der Kommanditisten. Somit ist die externe Kapitalbeschaffung im Vergleich zu anderen Rechtsformen schwieriger.

Auch die Gründung einer GmbH & Co. KG kann im Vergleich zu anderen Rechtsformen höhere Kosten fordern, gerade wenn weder die KG noch die GmbH bereits besteht. Bei der Gründung einer GmbH & Co. KG fallen somit für beide Unternehmen jeweils die Gründungs- und Notarkosten, sowie das Mindeststammkapital für eine GmbH in Höhe von 25.000€ an.

Rechtsberatung durch einen Anwalt für Gesellschaftsrecht

Durch die komplexe Unternehmensstruktur ist für eine GmbH & Co. KG die Hinzuziehung anwaltlicher Beratung dringend notwendig. Die Regelungen, die auf die GmbH & Co. KG Anwendung finden, erstrecken sich unter anderem vom Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) über das Handelsgesetzbuch (HGB), zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) und zur Insolvenzordnung (InsO). Während auf die KG die Regelungen aus dem HGB anzuwenden sind, gelten für die Komplementär-GmbH die Regelungen des GmbHG. Ein Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht kann dem Unternehmen von der Gründung bis hin zu einer etwaigen Auflösung eines Unternehmens rechtlichen Beistand leisten.

Relevant wird dies, wenn bei der Gründung einer GmbH & Co. KG der Gesellschaftsvertrag verfasst werden soll. In diesem kann von gesetzlichen Bestimmungen abgewichen werden. Des Weiteren kann sich auf zusätzliche Bestimmungen geeinigt werden, für die es keine klaren gesetzlichen Regelungen gibt.

Auch im Insolvenzfall kann ein Rechtsanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht unterstützend tätig werden und sich beispielsweise um Auseinandersetzungen mit Finanzbehörden kümmern oder das Unternehmen in steuerrechtlichen Verfahren vertreten. Im Falle eines Gesellschafterstreits kann der Anwalt zu der Beilegung dieser internen Konfliktsituation beitragen und gegebenenfalls weitere rechtliche Schritte einleiten.

Grundsätzlich kann ein Anwalt das Unternehmen demnach bei jeglichen rechtlichen Fragenstellungen unterstützen, die im Geschäftsalltag auftreten können und zusätzlich auch bei aktuellen Rechtsentwicklungen und deren konkreten Auswirkungen auf das Unternehmen beratend tätig werden. Diese rechtliche Unterstützung gewährleistet, dass die GmbH & Co. KG in allen rechtlichen Belangen professionell und rechtssicher agiert, was langfristig zur Stabilität und zum Erfolg des Unternehmens beiträgt.

Fazit

Die Rechtsform der GmbH & Co. KG bietet sowohl Vorteile als auch Nachteile. Während die sehr vorteilhafte Haftungsbeschränkung der GmbH & Co. KG ein ausschlaggebender Punkt zur Wahl dieser Rechtsform ist, kann diese im gleichen Zug auch eine geringere Kreditwürdigkeit bedingen. Des Weiteren kann die Flexibilität des Gesellschafterwechsels einerseits vorteilhaft sein, andererseits aber den schon grundsätzlich erhöhten administrativen Aufwand noch aufwändiger und kostspieliger machen.

Inwiefern die einzelnen Aspekte tatsächlich ein Unternehmen beeinflussen, ist generell einzelfallabhängig und kann nicht pauschalisiert dargelegt werden. Jedenfalls gilt, dass es durch die verschiedenen Aspekte, die bei der Gründung und Führung einer GmbH & Co. KG beachtet werden müssen, unausweichlich ist, anwaltliche Beratung eines Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht hinzuzuziehen.

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Zulassung als Rechtsanwalt

Magister Legum Europae (MLE)

Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Hannover, Fribourg (Schweiz), Bern (Schweiz), Bayreuth und Cambridge (Sidney Sussex College / England), Stipendiat der Deutschen Forschungsgemeinschaft (DFG), Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Öffentliches Recht, Europarecht und Rechtsphilosophie an der Leibniz Universität Hannover

Hannah-Maria Günter, LL.M.

Anwalt für Medizinrecht, Arbeitsrecht, Miet- und WEG-Recht aus Hannover

Zertifizierung zur Mediatorin (IHK)

Zertifizierung zum Coach (IHK)

Master of Laws (LL.M.) (Medizinrecht)

Justiziarin in der Rechtsabteilung der Medizinischen Hochschule Hannover

Zulassung zur Rechtsanwältin

Studium der Rechtswissenschaften und Wissenschaftliche Mitarbeiterin an dem Lehrstuhl für Bürgerliches Recht, Immaterialgüterrecht und IT-Recht an der Leibniz Universität Hannover