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Gesellschafterstreit am Beispiel einer 2-Personen-GmbH

Inhaltsverzeichnis

Streitigkeiten sind auch in der Unternehmenswelt nicht zu vermeiden. Unstimmigkeiten innerhalb einer GmbH können schnell eskalieren und so schwerwiegende Folgen für das Unternehmen mit sich bringen. Ein Gesellschafterstreit ist ein ernsthafter Interessenkonflikt oder eine Meinungsverschiedenheit zwischen den Gesellschaftern eines Unternehmens.

Besonders kompliziert gestaltet sich ein Streit innerhalb einer Zwei-Personen-GmbH (auch 50:50 GmbH genannt). Eine Zwei-Personen-GmbH setzt sich aus zwei Gesellschaftern zusammen, die in der Regel beide gleichwertige Anteile an der GmbH innehaben und dementsprechend beide als Geschäftsführer tätig sind. Im Falle eines Streits zwischen den beiden Gesellschaftern entsteht folglich oftmals eine sogenannte „Pattsituation“.

Gesellschafterstreit in einer 2-Personen-GmbH

Die jeweiligen Gründe und Ursachen, für einen Gesellschafterstreit sind ebenso wie die daraus resultierenden Folgen und Lösungsmöglichkeiten stark einzelfallabhängig.

Mögliche Ursachen eines Gesellschafterstreits

Es gibt eine Vielzahl von möglichen Streitgründen in einer GmbH. Die Ursachen sind individuell von dem Unternehmen abhängig und können von Uneinigkeiten über riskante Geschäftsführungsmaßnahmen, verschiedenen Wertevorstellungen über persönliche Differenzen bis hin zu Konflikten bezüglich der Aufstellung des Jahresabschlusses oder der Gewinnaufteilung reichen. Ebenfalls denkbare und in der Praxis häufig vorkommende Streitigkeiten ergeben sich aus einem Generationenkonflikt, wenn also neue Gesellschafter durch die erbrechtliche Nachfolge Teil des Unternehmens werden.

Mögliche Folgen eines Gesellschafterstreits

Die aus einem solchen Streit resultierenden Folgen können das Unternehmen existenziell gefährden. Dies kann etwa der Fall sein, wenn der Streit den kompletten Geschäftsalltag einnimmt und sich die beiden Gesellschafter so nicht auf neue Aufträge oder Kunden fokussieren. Es kann zu einer regelrechten Lähmung des gesamten Unternehmens kommen, was zu erheblichen finanziellen Schäden und schlussendlich sogar zur Insolvenz führen kann. Auch Rufschädigungen können die Folge eines Gesellschafterstreits sein, da es oftmals unvermeidbar ist, dass die Streitigkeit beispielsweise bei Geschäftspartnern bekannt wird.

Lösungsmöglichkeiten für Gesellschafterstreits

Der Weg zur Lösung eines Gesellschafterstreits ist je nach Unternehmen und Art der Streitigkeit mühsam und langwierig. Bevor gerichtliche Schritte eingeleitet werden, die im ungünstigsten Fall zu einer Auflösung des Unternehmens führen können, sollten zunächst außergerichtliche Ansätze verfolgt werden, die sich auf die Lösung der Streitigkeit zwischen den Gesellschaftern fokussieren. Scheitern diese Vorgehen jedoch oder kommen außergerichtliche Verhandlungen nicht in Betracht, können die gerichtlichen Schritte der Abberufung eines Geschäftsführers, die Einziehung der Geschäftsanteile und schlussendlich der Ausschluss eines Gesellschafters eingeleitet werden.

Bei einer Zwei-Personen-GmbH sind aufgrund der Tatsache, dass beide Gesellschafter gleichwertige Anteile an der GmbH haben, die gerichtlichen Schritte komplexer als bei Umnehmen, die fähig sind, Mehrheitsbestimmungen zu treffen. Somit kann die effizienteste beziehungsweise nachhaltigste Lösung darin bestehen, dass sich die Gesellschafter versöhnen ohne gerichtliche Schritte einzuleiten.

Es gibt verschiedene außergerichtliche Herangehensweisen, um einen Gesellschafterstreit effizient zu lösen. Dazu zählen unter anderem Einigungsgespräche zwischen den Gesellschaftern im Rahmen eines Schlichtungsverfahrens, eine Mediation durch einen neutralen Dritten oder die Verhandlung vor einem Schiedsgericht.

Einigungsgespräche zwischen den Gesellschaftern im Schlichtungsverfahren

Eine Möglichkeit zur Streitbeilegung ist ein Einigungsgespräch zwischen den beiden Parteien mithilfe eines neutralen Dritten, der als Schlichter fungiert. Dieses sogenannte Schlichtungsverfahren soll dazu beitragen, dass die streitenden Gesellschafter selbstständig, gegebenenfalls mit Hilfe des Schlichters, eine Lösung für die aufgekommene Streitigkeit finden.

Schlichtungsverfahren sind nur selten öffentlich und aufgrund mangelnder gesetzlicher Bestimmungen im deutschen Recht auch sehr flexibel gestaltbar. Im Gegensatz zu Mediationsverfahren ist es in einem Schlichtungsverfahren oft der Fall, dass der Schlichter aus der neutralen Position heraus Lösungsvorschläge macht und so aktiv an der Streitbeilegung mitarbeitet.

Mediation durch einen neutralen Dritten

Eine andere Methode, Streitigkeiten niederzulegen, ist eine Mediation. Diese außergerichtliche Maßnahme soll vor allem zur Deeskalation der Streitlage führen, nicht zuletzt um die aufkommenden Kosten und Risiken für beide Parteien so niedrig wie möglich zu halten.

Eine Mediation ist ein Konfliktlösungsverfahren, bei dem die Streitparteien versuchen können, den Konflikt mit Hilfe eines vermittelnden, neutralen Mediators selbst beizulegen. Ziel ist hier vor allem eine effiziente und respektvolle Kommunikation herzustellen, sollten beide Parteien sich darauf überhaupt noch einlassen können beziehungsweise wollen. Zudem ist eine Mediation meist, wie auch das Schlichtungsverfahren, schneller und auch kostengünstiger als ein gerichtliches Verfahren.

Der ausgewählte Mediator hat selbst keine Entscheidungsbefugnis. Um die Absprachen und Vereinbarungen, die innerhalb einer Mediation getroffen werden, rechtlich bindend zu gestalten, ist es oftmals der Fall, dass beide Parteien eine schriftliche Mediationsvereinbarung unterzeichnen.

Im Gegensatz zum Schlichtungsverfahren hat ein Mediator lediglich eine vermittelnde Position inne und ist nicht aktiv an der Lösungsfindung beteiligt. Um ein Mediationsverfahren aufzunehmen, ist eine deutliche Einigung diesbezüglich zwischen den Parteien notwendig, die üblicherweise im Rahmen einer Mediationsklausel festgehalten wird.

Sollte die Mediation scheitern, so steht weiterhin der Weg zum staatlichen Gericht offen. Im besten Fall kann der Streit jedoch bereits durch die Mediation und die damit verbundenen offenen Gespräche zwischen den Streitparteien beigelegt und auf ein Gerichtsverfahren verzichtet werden.

Schiedsgerichtsverfahren zur Streitbeilegung

Eine weitere Methode zur Streitbeilegung ist die Aufnahme eines Schiedsgerichtsverfahrens. Hierbei handelt es sich um ein privates Verfahren, bei dem die Streitigkeit nicht vor einem staatlichen, sondern einem Schiedsgericht geklärt werden soll.

Vorteile können sich hier besonders daraus ergeben, dass die Parteien die Rahmenbedingungen des Verfahrens selbst festlegen und in diesem Zuge auch die Schiedsrichter, welche nicht das Richteramt innehaben müssen, sondern beispielsweise Fachleute in der jeweiligen Branche sein können, bestimmen können. Schiedsgerichtsverfahren sind zudem aufgrund ihres privaten Charakters im Gegenzug zu staatlichen Verfahren nicht öffentlich. Ebenso sind Schiedsgerichtsverfahren meist kostengünstiger und schneller erledigt.

Auch hier gilt die Voraussetzung, dass sich beide Parteien im Rahmen einer Schiedsvereinbarung einig sein müssen, dass Streitigkeiten vor dem Schiedsgericht gelöst werden sollen. Besteht eine wirksame Schiedsklausel, so ist eine Klage ohne vorheriges Schiedsgerichtsverfahren vor den staatlichen Gerichten ausgeschlossen.

Das Ende eines Schiedsgerichtsverfahrens bildet ein Schiedsspruch, der gemäß § 1055 ZPO dieselbe Wirkung wie ein gerichtliches Urteil entfaltet und nahezu weltweit vollstreckbar ist.

Einschaltung eines Anwalts für Gesellschaftsrecht

Generell sollte bei Streitigkeiten stets ein Anwalt für Gesellschaftsrecht hinzugeschaltet werden, der die komplexe Rechtssituation für die Streitparteien klarer darstellen kann. Dies gilt besonders für den Fall, dass die Schlichtungsversuche durch Vergleichsverhandlungen oder Mediationen scheitern und letztlich weitere gerichtliche Schritte eingeleitet werden sollen. Grundsätzlich ist es jedoch auch schon vor der Einleitung gerichtlicher Verfahren ratsam, rechtliche Beratung hinzuzuziehen.

Fazit

Generell gilt, dass es wichtig ist, Konfliktsituationen vorzubeugen indem präventive Maßnahmen bereits früh ergriffen werden. Solche Maßnahmen können beispielsweise im Rahmen des Gesellschaftsvertrages festgehalten werden und eine Konflikteskalation, die im schlimmsten Falle zur Auflösung des Unternehmens führt, verhindern.

Die Regelungen sollten beispielsweise möglichst eindeutig und unverständlich formuliert und Zuständigkeitsbereiche klar zugeteilt sein. Präventive Maßnahmen und Regelungen über den Umgang mit Gesellschafterstreitigkeiten sind zwingend erforderlich, demnach kann es ebenso sehr hilfreich sein, deutliche Vorgaben zu möglichen außergerichtlichen Streitbeilegungsverfahren festzuhalten.

Für den Fall, dass der Konflikt nicht außergerichtlich zu lösen ist, sollte es ebenfalls im Gesellschaftsvertrag festgelegte Regelungen zu der Abberufung, der Einziehung von Geschäftsanteilen, dem Ausschluss und der Abfindung geben. Bei Gesellschafterstreitigkeiten sollte in jedem Stadium eine anwaltliche Beratung in Form eines Fachanwalts für Gesellschaftsrecht hinzugezogen werden, der die Streitigkeit sowie mögliche Lösungswege rechtlich erfassen und beurteilen kann.

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Hannah-Maria Günter, LL.M.

Anwalt für Medizinrecht, Arbeitsrecht, Miet- und WEG-Recht aus Hannover

Zertifizierung zur Mediatorin (IHK)

Zertifizierung zum Coach (IHK)

Master of Laws (LL.M.) (Medizinrecht)

Justiziarin in der Rechtsabteilung der Medizinischen Hochschule Hannover

Zulassung zur Rechtsanwältin

Studium der Rechtswissenschaften und Wissenschaftliche Mitarbeiterin an dem Lehrstuhl für Bürgerliches Recht, Immaterialgüterrecht und IT-Recht an der Leibniz Universität Hannover