Bei jeder Rechtsform sind die jeweiligen Haftungsregelungen von hoher praktischer Relevanz. Eine besonders beliebte Rechtsform in Deutschland ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die sich durch ihre besonderen Haftungsregelungen auszeichnet.
Eine GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und eine eigenständige juristische Person. Vertreten durch den Geschäftsführer ist sie als Träger von Rechten und Pflichten eine eigene Rechtspersönlichkeit, § 13 Abs. 1 GmbHG. Die Haftungsregelungen in einer GmbH sind ein wesentlicher Bestandteil ihres Rechtsrahmens und bieten den Gesellschaftern einen Schutzmechanismus vor persönlichen Haftungsrisiken.
Die GmbH haftet gegenüber Dritten gemäß § 13 Abs. 2 GmbHG grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen und tangiert demnach nicht das private Vermögen des Geschäftsführers oder das der Gesellschafter.
Haftungsregelung in der GmbH
Die GmbH haftet als eigene Rechtspersönlichkeit selbst mit dem Gesellschaftsvermögen für ihre Verbindlichkeiten. Die persönlichen Vermögenswerte von Geschäftsführern und Gesellschaftern sind grundsätzlich geschützt, da sie lediglich mit ihrer Einlage in das Unternehmen haften.
Jedoch gibt es auch verschiedene Fallkonstellationen, in denen diese Haftungsbeschränkung durchbrochen und eine persönliche Haftung eines Geschäftsführers oder eines Gesellschafters einschlägig ist.
Möglichkeiten zur Absicherung gegen persönliche Haftung
Grundsätzlich kann es von Vorteil sein, sich gegen eine persönliche Haftung gänzlich abzusichern. Am einfachsten kann eine solche Absicherung durch eine präzise Dokumentation der Entscheidungsprozesse des Geschäftsführers geschehen, der hiermit nachweisen kann, auf welcher Grundlage er Handlungen vorgenommen hat. Solche Gegebenheiten werden gerade bei der Frage der Pflichtverletzung sehr relevant sein.
Eine weitere Methode zur Absicherung stellt die sogenannte Directors and Officers Liability Insurance (kurz: D&O) dar, die auch als Managerhaftpflichtversicherung bekannt ist. Diese Versicherung schützt den Versicherungsnehmer sowohl im Innen- als auch Außenverhältnis vor der persönlichen Haftung und bezieht sich primär auf etwaige Schadensersatzansprüche gegen den Versicherungsnehmer, Gerichtskosten und Geldbußen beziehungsweise Vertragsstrafen.
Haftungsregelung bei der Insolvenz
Kommt es zu einer Zahlungsunfähigkeit oder der Überschuldung eines Unternehmens, so gelten bezüglich der Haftung besondere Bestimmungen, die von großer praktischer Relevanz sind.
In solchen Fällen ist der Geschäftsführer dazu verpflichtet ein Insolvenzverfahren durch Antrag einzuleiten, § 13 InsO. Dieser Antrag muss gemäß § 15a Abs. 1 InsO ohne schuldhaftes Zögern, also unverzüglich nach Kenntnisnahme über die Zahlungsunfähigkeit, jedenfalls spätestens nach drei Wochen gestellt werden. Im Fall, dass der Geschäftsführer dieser Verpflichtung nicht oder zu spät nachkommt und infolgedessen ein Schaden entsteht, haftet er persönlich gegenüber den Gläubigern.
Der Geschäftsführer darf weiterhin gemäß § 15b Abs. 1 InsO bei einer Insolvenz keine Zahlungen aus dem Gesellschaftsvermögen tätigen, da er sonst gegenüber den Gläubigern vollumfänglich und persönlich haftet, § 15b Abs. 4 InsO. Ausgenommen hiervon sind gemäß § 15 Abs. 2 InsO beispielsweise Zahlungen zur vorläufigen Weiterführung des Unternehmens, wenn der Insolvenzantrag rechtzeitig gestellt wurde. Des Weiteren bleibt auch die Pflicht zur Abführung von Arbeitnehmeranteilen zur Sozialversicherung bestehen.
Bei Nicht-Einhaltung der übertragenen Pflichten in Bezug auf eine Insolvenzsituation kann der verantwortliche Geschäftsführer sowohl zivilrechtlich als auch strafrechtlich verfolgt werden.
Haftung von GmbH-Geschäftsführern
Die Geschäftsführer einer GmbH haben als vertretungsberechtigtes Organ dieser Kapitalgesellschaft im Gegensatz zu den Gesellschaftern eine andere Art der Haftung inne. Gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG sind sie zur Einhaltung ihrer allgemeinen Verpflichtungen bestimmt, eine Abweichung hiervon kann nicht nur haftungsrelevante Folgen mit sich bringen, sondern auch zu zivil- und strafrechtlichen Konsequenzen führen (siehe beispielweise § 43 Abs. 3 GmbHG und § 84 GmbHG).
Zu den Pflichten der Geschäftsführer zählen die Geschäftsführung, die Vertretung der Gesellschaft, die Treuepflicht, die Rechnungslegungs- und Buchführungspflicht und die Handelsregisterpflicht. Eine etwaige Pflichtverletzung wird objektiv bewertet. Das bedeutet, dass sich der Geschäftsführer nicht auf Unkenntnis über eine Pflicht berufen oder damit argumentieren kann, dass geschultes Personal zur Erledigung einer Aufgabe eingesetzt wurde.
Gibt es nicht nur einen, sondern mehrere Geschäftsführer in der GmbH, so hat jeder von ihnen die Pflicht zur Geschäftsführung gemäß § 35 Abs. 2 GmbHG inne. Sie sind im Innenverhältnis grundsätzlich Gesamtschuldner gemäß § 421 BGB, auch wenn Schäden primär durch die Handlungen eines einzelnen Geschäftsführers erfolgt sind. Grund hierfür ist, dass zu ihren Pflichten auch die Pflicht zur Überwachung der Arbeit ihrer Kollegen gehört und damit bei pflichtgemäßem Verhalten auch Schäden durch einen anderen Geschäftsführer hätten vermieden werden können. Können die Geschäftsführer allerdings substantiiert darlegen, dass die Überwachungspflicht nicht verletzt wurde, so kann die Zahlungspflicht entfallen.
Die Innen- und Außenhaftung
Bei der Geschäftsführerhaftung wegen schuldhafter Pflichtverletzung wird zwischen der Innen- und Außenhaftung unterschieden.
Die Innenhaftung bezieht sich auf die Haftung des Geschäftsführers gegen die GmbH selbst und ergibt sich aus § 43 Abs. 1 GmbHG, welcher vorsieht, dass der Geschäftsführer den Vorgaben eines ordentlichen Geschäftsmannes zu folgen hat oder ansonsten gegenüber der GmbH einen durch ihn verschuldeten Schaden ersetzen muss, § 43 Abs. 2 GmbHG. Eine Pflichtverletzung kann beispielsweise bei der Nichtabführung von Steuern oder Sozialversicherungsbeiträgen gegeben sein.
Die Außenhaftung bezieht sich auf die Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten. Dritte können hier zum Beispiel Gläubiger, Behörden oder Kunden sein. Diese Haftung kann in vielfältigen Situationen eintreten, insbesondere wenn gesetzliche Pflichten verletzt werden oder durch das Verhalten des Geschäftsführers Schäden entstehen.
Beispiel zur Geschäftsführerhaftung in der GmbH
Die XYZ GmbH ist seit einiger Zeit in einer finanziellen Notlage. Der Geschäftsführer Herr Müller entscheidet sich jedoch dazu, keinen Insolvenzantrag zu stellen, weil er hofft, dass sich die Lage verbessern wird. Im nächsten Monat kann die XYZ GmbH keine der offenen Rechnungen mehr bezahlen und hat bereits mehrere Mahnungen von Gläubigern erhalten. Herr Müller, der von dieser Situation Kenntnis hat, bleibt weiterhin dabei, keinen Insolvenzantrag zu stellen. Nach einem weiteren Monat ohne Begleichung der offenen Rechnungen leiten die Gläubiger der GmbH rechtliche Schritte ein. Ein Gläubiger der XYZ GmbH, der aufgrund der verspäteten Insolvenzanmeldung einen finanziellen Schaden erlitten hat, klagt gegen Herrn Müller.
Rechtsfolge:
Der Geschäftsführer Her Müller hat es vorliegend versäumt, rechtzeitig einen Insolvenzantrag gemäß § 15a Abs. 1 InsO zu stellen, obwohl er Kenntnis von der Zahlungsunfähigkeit der GmbH hatte. Folglich liegt hier eine Pflichtverletzung vor, die zur Folge hat, dass Herr Müller die aufgrund des verspäteten Insolvenzantrags entstandenen Schäden aus seinem privaten Vermögen ersetzen muss.
Haftung von GmbH-Gesellschaftern
Generell haften die Gesellschafter nicht mit ihrem privaten Vermögen, sondern nur mit der Höhe ihrer jeweiligen Einlage in das Unternehmen. In den Fällen der sogenannten Durchgriffshaftung haften sie allerdings mit ihrem gesamten privaten Vermögen. Relevant sind an dieser Stelle unter anderem die Fallgruppen der Vermögensvermischung, des existenzvernichtenden Eingriffs und des Institutsmissbrauchs.
Unter Vermögensvermischung wird der Umstand verstanden, dass aufgrund fehlerhafter oder schlechter Buchführung das Gesellschaftervermögen nicht mehr von dem generellen Gesellschaftsvermögen trennbar ist.
Ein existenzvernichtender Eingriff wird angenommen, wenn ein Gesellschafter die Gesellschaft derart negativ beeinflusst, dass die GmbH schlussendlich zahlungsunfähig wird. Ein solcher negativer Einfluss erfolgt beispielsweise durch riskante Geschäfte oder durch viel zu hohe Entnahmen aus dem Gesellschaftsvermögen.
Der Institutsmissbrauch ist gegeben, wenn die beschränkte Haftung des Gesellschafters vorsätzlich zum Nachteil der Gläubiger eingesetzt wird. Bejaht wird eine solche Fallkonstellation, wenn die Gesellschaft unter vollem Risiko steht und im gleichen Zug allerdings keine Gewinnchancen vorweisen kann.
Liegt einer der oben genannten Fallgruppen vor, so kann die GmbH generell Ansprüche gegen den Gesellschafter geltend machen, grundsätzlich ist die Art des Anspruchs gänzlich einzelfallabhängig.
Fazit
Bei den Haftungsregelungen einer GmbH sind mehrere Punkte zu beachten. Eine Unterscheidung muss vor allem zwischen den Geschäftsführern und den Gesellschaftern vorgenommen werden, da diese jeweils etwas anderen Haftungsregelungen unterliegen.
Ein Insolvenzverfahren stellt eine Sonderkonstellation der Haftung dar, bei der dem Geschäftsführer einer GmbH kraft Gesetzes (§§ 13, 15a Abs. 1 InsO) besondere Pflichten übertragen werden. In dem Fall, dass diese Aufgaben nicht pflichtgemäß erledigt werden, drohen dem Geschäftsführer strafrechtliche Verfolgungsmaßnahmen.
Besondere Relevanz kommt auch den Absicherungsmöglichkeiten gegen eine persönliche Haftung zu, die im Ernstfall viele Umstände vereinfachen und somit schnell Abhilfe leisten können. Generell gilt auch für die Haftungsregelungen, dass diese im Gesellschaftsvertrag konkretisiert werden können und sollten.
Die Haftungsregelungen einer GmbH bieten einerseits Schutz für die Gesellschafter vor unbeschränkter persönlicher Haftung, verlangen andererseits aber eine sorgfältige und gesetzeskonforme Führung der Gesellschaft durch die Geschäftsführer, um Missbrauch und Pflichtverletzungen zu verhindern. Gerade bei Haftungsfragen ist es angebracht, anwaltliche Beratung eines Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht einzuholen.
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