Einleitung
Die Aktiengesellschaft (AG) gilt als eine verbreitetsten Kapitalgesellschaften und zeichnet sich vor allem durch eine eigene Rechtspersönlichkeit und ein in Aktien aufgeteiltes Kapital aus. Ihre Bedeutung erhält sie somit maßgeblich durch die Möglichkeit für Unternehmen, viel Kapital zu mobilisieren als auch sich in wettbewerbsintensiven Märkten zu behaupten. Die Regelungen zur AG finden sich im Aktiengesetz (AktG) und zeigen schnell, dass die Gründung einer AG gemeinsam mit ihren Vorteilen verschiedene Anforderungen mit sich bringt. Das Aktiengesetz als Rechtsgrundlage gibt die Struktur, die Rechte und Pflichten sowie den Handlungsspielraum vor.
Die Merkmale der Aktiengesellschaft
Die Aktiengesellschaft verfügt über zahlreiche charakteristische Merkmale, hebt sich jedoch maßgeblich durch ihre einzigartige Kapitalbeschaffung und Haftungsbeschränkung von anderen Gesellschaftsformen ab. Durch die Aufteilung des Kapitals in Aktien, die leicht übertragbar sind, wird die Kapitalbeschaffung und Beteiligung externer Investoren stark vereinfacht. Zusätzlich wird die Haftung der Aktionäre zum einen durch die eigene Rechtspersönlichkeit der AG, die diese befugt, als juristische Person zu handeln und somit Verträge abzuschließen, zu klagen und auch verklagt zu werden, beschränkt, da somit eine klare Trennung der AG von den Aktionären entsteht. Zum anderen wird auch die Haftung der Aktionäre auf ihr aufgebrachtes Kapital in Form der gehaltenen Aktien beschränkt, so dass im Falle einer Insolvenz lediglich das Gesellschaftsvermögen Ansprüchen ausgesetzt ist, jedoch nie das Privatvermögen der Aktionäre.
Des Weiteren ist die interne Struktur einer AG streng reguliert und an gesetzliche Vorgaben gebunden, eine AG kann sowohl von einer einzelnen als auch von mehreren Personen gemeinschaftlich gegründet werden. Jede AG wird somit in drei Hauptorgane unterteilt, den Vorstand als Geschäftsführung, den Aufsichtsrat als Kontrollorgan des Vorstands sowie die Hauptversammlung, die aus allen Aktionären der AG besteht, die proportional zu ihren Aktien über einen Stimmanteil verfügen und den Aufsichtsrat wählt. Bei Aktiengesellschaften, die über mehr als 500 Beschäftigte verfügen, werden zudem Arbeitnehmervertreter von den Arbeitnehmern in den Aufsichtsrat gewählt. Der Vorstand stellt das Außenorgan der AG dar und leitet diese in eigener Verantwortung, sein Vertreterhandeln ist gemäß § 78 AktG unbeschränkt und unbeschränkbar. Er kann auch nur aus einer einzelnen Person bestehen, bei einem Grundkapital von über 3.000.000 EUR oder über 1000 Arbeitnehmern sind jedoch gemäß § 76 Abs. 2 AktG mindestens zwei Personen vorgesehen, wobei die zweite Person den Posten des Arbeitsdirektors erfüllt. Jegliche Änderung der Zusammensetzung des Vorstands ist zudem zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Vorstandsmitglieder sind als alleiniger Posten innerhalb der AG im Falle einer eigenen Pflichtverletzung dem aus dieser Pflichtverletzung entstehenden Schaden als Gesamtschuldner verpflichtet.
Der Aufsichtsrat bestellt und überwacht den Vorstand, vertritt die Gesellschaft dem Vorstand gegenüber sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich und wird von der Hauptversammlung gewählt. Die Anzahl der Aufsichtsräte muss mindestens drei betragen und wächst proportional mit dem Grundkapital der AG, wobei die Anzahl immer durch drei teilbar sein muss, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Die Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder beträgt 21 und gilt für Unternehmen mit einem Grundkapital von mehr als 10.000.000 EUR. Bei Aktiengesellschaften von über 500 Beschäftigten muss der Aufsichtsrat gemäß § 4 Abs. 1 DrittelbG zudem zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern bestehen, die von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Schlussendlich wird die Hauptversammlung aus der Summe aller Aktionäre gebildet und wählt den Aufsichtsrat.
Die Vor- und Nachteile der Rechtsform Aktiengesellschaft
Eine Aktiengesellschaft bietet eine Vielzahl von Vor- und Nachteilen, die von allen Beteiligten in Erwägung gezogen werden müssen. Ein wesentlicher Vorteil liegt in der Anonymität der Gesellschafter, da Aktionäre nicht öffentlich bekannt gemacht werden müssen. Ihre Identität kann durch Banken oder Treuhänder verschleiert werden, was eine gewisse Diskretion ermöglicht. Zudem ist die Eigenkapitalaufnahme bei einer AG vergleichsweise einfach, da neue Aktien ausgegeben und Investoren hinzugezogen werden können. Insbesondere ein Börsengang bietet die Möglichkeit, große Mengen an Kapital zu generieren. Ein weiterer Vorteil ist die bereits besprochene Haftungsbeschränkung, da Aktionäre lediglich mit ihrer Einlage haften und ihr Privatvermögen unberührt bleibt.
Jedoch bringt die AG auch erhebliche Nachteile mit sich. So sind die Gründungskosten relativ hoch, da neben dem erforderlichen Mindestkapital von 50.000 € auch Notarkosten und Gebühren für den Handelsregistereintrag anfallen. Zudem sind laufende Kosten für Wirtschaftsprüfung und Publizitätspflichten zu berücksichtigen. Ein weiterer Nachteil liegt in der aufwändigen Organisationsstruktur. Gesetzlich vorgeschriebene Organe wie Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung führen zu bürokratischen Hürden und können Entscheidungsprozesse verlangsamen. Dies macht die AG weniger flexibel als andere Rechtsformen wie beispielsweise die GmbH. Insgesamt eignet sich die AG daher insbesondere für größere Unternehmen mit hohem Kapitalbedarf, während sie für kleinere Unternehmen aufgrund der komplexen Strukturen und hohen Kosten oft weniger attraktiv ist.
Eine AG gründen -Schritte & Voraussetzungen
Die Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) erfolgt in mehreren Schritten und erfordert die Erfüllung bestimmter gesetzlicher Voraussetzungen.
Die Schritte zur AG-Gründung
Eine Aktiengesellschaft kann entweder durch die Umwandlung eines Unternehmens anderer Rechtsform oder durch Neugründung entstehen. Um in eine AG umzuwandeln, muss zunächst eine Vorgründergesellschaft in Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder einer offenen Handelsgesellschaft (oHG) entstehen. Diese Vorgründergesellschaft endet durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrages bzw. der Satzung der AG, da ihr Zweck somit erreicht wurde.
Vor der eigentlichen Gründung müssen die zukünftigen Aktionäre grundlegende Entscheidungen zur Gesellschaftsstruktur treffen, wie die Festlegung des Unternehmensgegenstandes und des Grundkapitals sowie die Bestimmung der Gründer, der Organe und der Aktienarten. Hierbei können sie zwischen Namens- und Inhaberaktien entscheiden, wobei die Inhaberaktie nicht auf eine bestimmte Person ausgestellt ist und somit formlos an einen anderen Auktionär übertragen werden kann. Somit kann der Besitzer einer Inhaberaktie ebenfalls komplett anonym verbleiben, da er sich nicht im Aktenregister eintragen lassen muss. Bei der Namensaktie hingegen werden gemäß § 67 AktG der Name, die Anschrift sowie das Geburtsdatum des Eigentümers im Aktienregister erfasst, weshalb der Inhaber einer Namensaktie vor ihrer Veräußerung zunächst eine Löschung seines Namens aus dem Aktienregister beantragen muss. So haben die Gründer der AG die Wahl, entweder den freien Verkehr der Aktien für Aktionäre simpler zu gestalten oder eine einfachere Übersicht über die Aktionäre zu behalten. Des Weiteren können die Gründer zwischen Stückaktien und Nennwertaktien entscheiden. Während die Stückaktie dem Inhaber einen genauen Anteil am Unternehmen verbrieft, beträgt die Nennwertaktie einen exakten Betrag gemäß § 8 Abs. 2 S. 1 AktG von mindestens 1 EUR, ansonsten sind sie nichtig. Somit wird entweder ein relativer oder absoluter Anteil der AG von diesen Aktien verkörpert.
Gründungsvoraussetzungen
Für die Gründung der AG liegen ebenfalls diverse Voraussetzungen vor. Der Gesellschaftsvertrag, die Satzung, muss notariell beurkundet werden und in seinem Inhalt dem § 23 AktG genügen. Dies bedeutet, dass die Satzung die wesentlichen Regelungen der AG festlegt, wie den Namen, Sitz, Geschäftszweck, die Höhe des Grundkapitals, das mindestens 50.000 EUR betragen muss und die Aktienarten. Ebenfalls müssen gemäß § 30 AktG der Aufsichtsrat sowie der Vorstand und ein Abschlussprüfer für das erste Jahr bestellt werden, um der strengen Organstruktur zu genügen. Zusätzlich muss gemäß §§ 32 ff. AktG ein Gründungsbericht verfasst werden. Die AG gilt als allgemein errichtet, wenn die Gründer die Aktien gegen Geld oder Sacheinlagen übernommen haben. Bei der Übernahme gegen Geldeinlagen, der sogenannten Bargründung muss mindestens ein Viertel des Grundkapitals eingezahlt werden, bevor die AG ins Handelsregister eingetragen werden kann. Diese Zahlung beträgt somit mindestens 12.500 EUR, also ein Viertel des niedrigsten Grundkapitals in Höhe von 50.000 EUR. Bei der Sachgründung hingegen übernehmen die Gründer der AG die Aktien gegen Sacheinlagen und müssen das gesamte Grundkapital aufbringen. Zur tatsächlichen Gründung wird im Folgenden die Eintragung ins Handelsregister benötigt, wodurch die AG dann schlussendlich auch ihre Rechtsfähigkeit erlangt und die Organverwalter entlastet.
Für wen eignet sich die Gründung einer AG?
Die AG gehört nicht ohne Grund zu einer der verbreitetsten Kapitalgesellschaften und ist somit aus diversen Gründen für Unternehmer sinnvoll. Zum einen bietet die AG eine einzigartige Expansionsmöglichkeit, da durch die Ausgabe von Aktien ein sehr hoher Kapitalbedarf gedeckt werden kann und so vor allem für Unternehmen die umfangreiche Investitionen benötigen, um beispielsweise im Technologiesektor zu forschen, der Finanzierungsbedarf gedeckt werden kann. Ebenso ist die AG die einzige Rechtsform in Deutschland, die an der Börse notiert werden kann, wodurch sich das Potential für Expansion und Investitionen nochmals verstärkt. Zum anderen bietet die AG die besten Optionen für Unternehmen, eine stabile Unternehmensstruktur zu schaffen und Nachfolgeregelungen zu etablieren. Da Aktien leicht übertragbar sind, kann so beispielsweise in Familienunternehmen die Kontrolle des Unternehmens gesichert werden, als auch durch die, wenn auch vorgegebene, Organstruktur eine stabile interne Struktur geschaffen werden.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass eine AG die optimale Rechtsform für Unternehmen ist, die großes Kapital benötigen, eine klare Trennung zwischen Eigentum und Geschäftsführung anstreben oder eine Börsennotierung planen. Auch wenn die AG einige Nachteile bieten kann, überwiegen für bestimmte Unternehmen klar die Vorteile dieser Gesellschaftsform.
Die Rechtsform Aktiengesellschaft im Vergleich mit anderen Gesellschaftsformen
Die AG ist jedoch nur eine von vielen verschiedenen Rechtsformen, die alle ihre eigenen Vor- und Nachteile mit sich bringen. Im Vergleich zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) erfordert sie ein höheres Mindestkapital von 50.000 € statt 25.000 €, und unterliegt zudem einer strengeren Organisationsstruktur mit Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Während GmbH-Geschäftsanteile nur notariell übertragbar sind, ermöglicht die AG durch die Ausgabe von Aktien eine flexiblere Kapitalbeteiligung und erleichtert den Zugang zu Investoren. Im Vergleich zur europäischen Societas Europaea (SE) ist die AG stärker an deutsches Gesellschaftsrecht gebunden, während die SE durch eine monistische Verwaltungsstruktur sowie Sitzverlegungsmöglichkeiten innerhalb der EU größere Flexibilität bietet. Demgegenüber stehen die Kommanditgesellschaft (KG) und die Offene Handelsgesellschaft (OHG) als Personengesellschaften, in denen mindestens ein Gesellschafter persönlich und unbeschränkt haftet, während Aktionäre der AG nur mit ihrer Einlage haften. Zudem erfolgt die Gewinnverteilung in Personengesellschaften nach Gesellschaftsvertrag, während Dividenden in der AG erst nach Hauptversammlungsbeschluss ausgeschüttet werden. Insgesamt eignet sich die AG insbesondere für Unternehmen mit hohem Kapitalbedarf und Expansionsplänen, während eine GmbH mehr Flexibilität bietet und Personengesellschaften vor allem für inhabergeführte Unternehmen mit persönlicher Verantwortung sinnvoll sind.
Fazit
Die Struktur einer AG fördert nicht nur das Wachstum und die Expansion großer Unternehmen, sondern ermöglicht es auch, neue Technologien und Innovationen voranzutreiben. Darüber hinaus stärkt die AG die Wirtschaftskraft einer Nation, da sie eine Vielzahl von Arbeitsplätzen schafft und in vielen Fällen als Impulsgeber für den internationalen Handel und die globale Vernetzung dient. Des Weiteren ermöglicht die AG es Dritten, wie keine andere Rechtsform in sie zu investieren, was eine Öffnung des Kapitalmarktes den Bürgern gegenüber bedeutet. In einer zunehmend vernetzten Weltwirtschaft ist die Aktiengesellschaft damit nicht nur ein Modell für unternehmerischen Erfolg, sondern auch ein unverzichtbarer Bestandteil des modernen Finanzsystems.
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