Rechtsanwalt Ciobanu | Yorckstraße 11, 30161 Hannover

Gesellschaftsformen

 
 

Gesellschaftsformen


In dem Beitrag über die Rechtsformen wurde ein erster Überblick über die gängigen Möglichkeiten der Konstituierung vermittelt. Neben der Auflistung aller möglichen Optionen, beschäftigt sich der Beitrag mit Voraussetzungen und Vorüberlegungen betreffend die Wahl der richtigen Rechtsform. Grundsätzlich kann in Deutschland zwischen Einzelunternehmen und Gesellschaften unterschieden werden. Weitere Informationen zum Einzelunternehmen finden Sie hier. Nun soll es um die Gesellschaftsformen gehen, die der deutsche Gesetzgeber zur wirtschaftlichen Betätigung an die Hand gibt.


 

Warum ist die Gesellschaftsform wichtig?


Bei der Gesellschafts- oder Unternehmensform handelt es sich um die Rechtsform, derer sich zwei oder mehrere Personen zur Gründung Ihres Unternehmens bedienen. Dies ist mit Abstand der wichtigste rechtliche Wegweiser auf dem steinigen Weg in die Selbständigkeit.

Gesellschaftsformen beschreiben nicht nur den Rahmen der Rechte und Pflichten gegenüber Behörden, Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten und anderen Vertragspartnern, sondern haben neben haftungsrechtlichen Fragen auch Einfluss auf das Ansehen und die Authentizität des Unternehmens nach außen.

Die Wahl der Gesellschaftsform ist in Ihrer Ausprägung zwar frei, in Ihrer Konstituierung jedoch bindend. Möchten Sie sich mit einem Partner oder Mehreren selbständig machen, müssen Sie sich für eine entsprechende Rechtsform entscheiden, diese dem Finanzamt, der Industrie- und der Handelskammer melden, teilweise ins Handelsregister eintragen lassen, bevor Sie wirtschaftlich tätig werden können. Die gewählte Gesellschaftsform bleibt bis zur Auflösung des Unternehmens bestehen.


 

Welche Gesellschaftsformen gibt es?


Der Gesetzgeber bietet hier eine große Wahlfreiheit und stellt verschiedenste Formen zur Verfügung, die allesamt Ihre Vor- und Nachteile mit sich ziehen. Hinzu kommen Rechtsformen europäischen oder ausländischen Rechts. Einen Überblick dazu finden Sie unter dem Beitrag: Rechtsformen.

Eine grundsätzliche Unterscheidung lässt sich zuvörderst zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften machen. Als ein wesentlicher Unterschied ist z.B. die rechtliche Selbständigkeit zu nennen. Während Personengesellschaft keine juristischen Personen sind, agieren Kapitalgesellschaft rechtlich selbständig und sind von den hinter ihr stehenden, natürlichen Personen zu trennen. Außerdem gibt es noch zahlreiche Mischformen von Personen- und Kapitalgesellschaften.

Des Weiteren existieren einige Gesellschaftsformen, die von einer einzigen Person betrieben werden können, z.B. die Ein-Personen-GmbH. Dieser Thematik widmet sich jedoch der Beitrag zum Einzelunternehmen. Bei strenger Betrachtung zählen neben einigen wenigen anderen Unternehmensformen und der Genossenschaft ausschließlich die Personen- und Kapitalgesellschaften zu den Gesellschaftsformen im eigentlichen Sinne.


 

Was ist eine Personengesellschaft?


Eine Personengesellschaft ist erst einmal nichts anderes als der Zusammenschluss von mindestens zwei Personen zur Realisierung eines bestimmten, gemeinsamen Unternehmensziels meist wirtschaftlicher Natur. Wie viele Personen es letzten Endes sind oder ob es sich dabei um natürliche oder juristische Personen handelt, spielt hierbei keine Rolle.


 
Im Folgenden ein Überblick über alle möglichen Personengesellschaften:

  • GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts)
  • OHG (Offene Handelsgesellschaft)
  • KG (Kommanditgesellschaft)
  • GmbH & Co. KG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft)
  • GmbH & Co. OHG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft)
  • StGes (Stille Gesellschaft)
  • PartG (Partnerschaftsgesellschaft)
  • UG & Co. KG (Unternehmergesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft)

  •  

    In Abgrenzung zu anderen Gesellschaften bedarf es bei der Gründung von Personengesellschaften – auch, wenn dies üblich ist – keines festgeschriebenen Start- oder Mindestkapitals. Damit zählen die Personengesellschaften zu den kostengünstigeren Gesellschaftsformen, die weniger formalen Aufwand fordern.

    Steuerlich werden entweder die Gesellschaft oder die Gesellschafter besteuert, wobei dementsprechend Umsatzsteuer, Gewerbesteuer und Einkommenssteuer zu berücksichtigen sind.

    Die Kehrseite der Medaille ist die Haftung. Zwar fordern Personengesellschaft kein gesetzliches Mindestkapital, doch haften die Gesellschafter dafür vollumfänglich. Kommt es zu einer geschäftlichen Fehlentscheidung, Fehlspekulation oder ist das Unternehmen überschuldet und zahlungsunfähig, haften alle Gesellschafter mit ihrem gesamten Privatvermögen unbeschränkt. Dies schließt bei Zahlungsunfähigkeit auch die Vollstreckung und Pfändung des eigenen Hab und Guts ein und kann in der Privatinsolvenz enden. Daher eignen sich reine Personengesellschaften eher für risikoarme Vorhaben mit klarer Perspektive.


     

    Was ist eine Kapitalgesellschaft?


    Auch Kapitalgesellschaften werden von mehreren Personen zur Realisierung von Unternehmenszielen gegründet. Anders als bei den vorgenannten Personengesellschaften existiert jedoch keine Identität zwischen Unternehmen und Unternehmer


     
    Im Folgenden ein Überblick über alle möglichen Kapitalgesellschaften:

  • AG (Aktiengesellschaft)
  • GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
  • gGmbH (gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
  • UG (Unternehmergesellschaft)
  • UG (haftungsbeschränkt
  • gUG (gemeinnützige Unternehmergesellschaft)
  • KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien)

  •  

    Bedeutender Unterschied der Personen- von den Kapitalgesellschaften liegt im sog. Trennungsprinzip. Bei der Kapitalgesellschaft sind die Gesellschaft an sich und die Gesellschafter unabhängig voneinander zu betrachten und zu behandeln. Sie bilden keine Einheit.

    Daraus folgt, dass der Kapitalgesellschaft – konträr zur Personengesellschaft – eine eigene Rechtspersönlichkeit als Körperschaft des Privatrechts zukommt. Sie ist eine eigene juristische Person. Durch diese Eigenständigkeit der Kapitalgesellschaft, ist die Gesellschaft selbst Eigentümerin aller Vermögenswerte und Gegenstände. Die Kapitalgesellschaft ist als juristische Person auch Schuldnerin aller Verbindlichkeiten und Gläubigerin aller Forderungen. Handlungsfähigkeit kommt der Gesellschaft durch ihre Organe zu.

    Gesellschafter von Kapitalgesellschaften müssen nicht am direkten Geschäftsgeschehen beteiligt sein. Genauso wenig ist eine Mitarbeit erforderlich. Die Geschäftsführung kann von einem oder mehreren eigens bestellten Geschäftsführern oder auch anderen Organen vorgenommen werden. Gesellschafter und Leiter des Unternehmens können problemlos auseinanderfallen.

    Bei Kapitalgesellschaften steht nicht der einzelne Gesellschafter im Vordergrund, sondern das aufgebrachte Kapital. Für die Konstituierung der Kapitalgesellschaften gibt es gesetzlich definierte Startkapitale und weitere Vorschriften zur Kapitalerhaltung. Darüber hinaus muss ein gewisses Stammkapital immer gewährleistet sein und darf nicht angetastet werden. Die Beteiligung als Gesellschafter ist ohne Kapitaleinlage nicht möglich. Steuerlich wird ausschließlich die Gesellschaft besteuert, wobei mit Umsatzsteuer, Gewerbesteuer, Körperschaftssteuer und Kapitalertragssteuer zu rechnen ist.

    Gesellschafter von Kapitalgesellschaften können nicht ohne weiteres frei über das Gesellschaftsvermögen verfügen, da die Geschäftsanteile ebenfalls rechtlich selbständig sind. Ein Wechsel oder Austausch im Kreis der Gesellschafter hat keinen Einfluss auf das Vermögen der Körperschaft. Daher sind auch die Anteile der Kapitalgesellschaftsgesellschafter in der Regel frei übertragbar. Genauso wie bei der Unabhängigkeit von Gesellschaft und Gesellschafter, sind der Wert des Betriebsvermögens und der Wert der Anteile autark voneinander zu betrachten.

    Hinsichtlich des Willensbildungsprozesses gibt es ebenfalls Besonderheiten zu beachten. Die gesellschaftliche Willensbildung richtet sich nach dem Mehrheitsprinzip, sodass es keinen „unantastbaren Chef“ an der Spitze der Hierarchie gibt. Dabei richten sich das Stimmrecht und die Gewichtung der Stimme(n) nach dem Verhältnis der Kapitalbeteiligung. Für Entscheidungen sind wiederkehrende Gesellschafterversammlungen einzuberufen. Die Entscheidung wird durch Beschlussfassung des Gesellschafterbeschlusses realisiert.

    Die hohen Gründungs- und Erhaltungskosten der Kapitalgesellschaften bringen jedoch nicht nur Nachteile mit sich. Im Unterschied zu den Personengesellschaft, greift bei der Kapitalgesellschaft nämlich durch die Trennung von Gesellschaft und Gesellschafter eine Haftungserleichterung. Da die Gesellschaft alleinige Schuldnerin aller Forderungen ist, ist die Haftung des Unternehmens ausschließlich auf das Betriebsvermögen beschränkt. Das Privatvermögen der einzelnen Gesellschafter kann nicht angetastet werden.

    Damit kostet die Kapitalgesellschaft zwar mehr, dämmt jedoch gleichsam die Gefahren ein und eignet sich daher eher für große und risikoaffine Vorhaben. Die Gründung gestaltet sich komplizierter als bei Personengesellschaften und erfolgt in mehreren Schritten unter Beteiligung einiger öffentlicher Stellen, unter anderem des Notars.


     

    Die Unterschiede: Personen- vs. Kapitalgesellschaft


     



    Rechtsstellung


    Gründung


    Geschäftsführung

    Gewinnverteilung

    Stimmrecht

    Haftung


    Steuern

    Personengesellschaft


  • keine rechtliche Selbst- ständigkeit/jur. Person

  • mind. 2 natürliche o. jur. Personen

  • Gesellschafter selbst

  • nach Köpfen

  • Kopfprinzip

  • Unbeschränkt, auch persönlich, gemeinsam

  • Umsatzsteuer, Gewerbe- steuer, Lohnsteuer

  • Personengesellschaft


  • rechtlich selbständig
    jur. Person

  • mind. 2 natürliche o. jur. Personen

  • Geschäftsführer/Vorstand

  • gem. Kapitalanteilen

  • gem. Kapitalanteilen

  • beschränkt; nur Gesellschaftsvermögen

  • Umsatzsteuer, Gewerbe- steuer, Körperschafts- steuer, Kapitalertrags- steuer, Lohnsteuer


  •  

    Welche sonstigen Gesellschaftsformen gibt es?


    Neben den bereits vorgestellten Gesellschaftsformen, existieren noch einige wenige Gesellschaftsformen im weitesten Sinne, die jedoch weniger gängig und eher unüblich sind.

    Hier ein kurzer Überblick:

  • Stift. (Stiftung)
  • eG (eingetragene Genossenschaft)
  • VVaG (Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit)
  • Ltd. (Limited)
  • Ltd. & Co. KG (Limited & Compagnie Kommanditgesellschaft)
  • Gelegenheitsgesellschaft

  •  

    Was ist eine Stiftung? (Sitft.)


    Eine Sonderstellung nimmt zunächst die Stiftung ein. Die Stiftung gründet ebenfalls auf Kapital, dieses ist jedoch zweckgebunden und einer bestimmten Verwendung gewidmet. Die Stiftung organisiert und bindet sich selbst durch Ihre Stiftungssatzung, in der auch festgelegt wird, zu welchem Zweck die Mittel eingesetzt werden dürfen. Eine gesetzliche Mindestgrenze für das Stiftungskapital ist nicht vorgeschrieben, sollte üblicherweise jedoch min. 50.000€ umfassen.


     

    Was ist eine eingetragene Genossenschaft? (eG)


    Die eingetragene Genossenschaft ist eine eigene juristische Person und bedarf zur Konstituierung mindestens drei Personen, die eine gemeinsame Satzung unterzeichnen. Sie ist ins Genossenschaftsregister einzutragen und richtet sich generell nach dem Genossenschaftsgesetz (GenG). Eine eingetragene Genossenschaft definiert sich als Gesellschaft von nicht geschlossenen Mitgliedern. Zweck des Unterfangens ist es, den Erwerb oder die Wirtschaft der Mitglieder sowie deren soziale und gesellschaftliche Interessen durch einen gemeinschaftlichen Betrieb im bestmöglichen Maße zu fördern.


     

    Was ist ein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit? (VVaG) ?


    Als rechtsfähiger und wirtschaftlicher Spezialverein dient die VVaG der Versicherung seiner (Vereins-)Mitglieder. Dieser beruht auf dem Grundsatz der Gegenseitigkeit. Die VVaG wird von der Versicherungsaufsicht und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht beaufsichtigt.


     

    Was ist eine Limited? (Ltd.)


    Die Limited kann aufgrund der Ähnlichkeiten als britisches Pendant der deutschen Aktiengesellschaft gesehen werden. Als haftungsbeschränkte und nicht börsennotierte Gesellschaftsform innerhalb des Vereinigten Königreichs und des Commonwealth, ist auch bei der Limited das Grundkapital in Aktien zerlegt, sodass Beteiligte nur bis zu der Höhe ihrer Beteiligung haftbar sind.


     

    Was ist eine Gelegenheitsgesellschaft?


    Ähnlich einer wirtschaftlichen Arbeitsgemeinschaft, handelt es sich bei der Gelegenheitsgesellschaft um eine Form der Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Hierbei schließen sich mehrere Personen für eine begrenzte Zeit zur Erreichung gemeinsamer Ziele zusammen. Besonders im Baugewerbe ist dies eine verbreitete Rechtsform (Bauherrengemeinschaft), in der Mehrere für bestimmte Zeit und auf gemeinsame Rechnung tätig werden. Der Gesellschaftsvertrag kann formlos erfolgen und verpflichtet die Gesellschafter zur bestmöglichen Förderung des gemeinsamen Zweckes.


     

    Gibt es europäische Gesellschaftsformen?


    Ja. Die EU ermöglicht seit 2004 die Gründung von Gesellschaften in der Europäischen Union und im Europäischen Wirtschaftsraum nach zunehmend einheitlichen Kriterien. Europäische Gesellschaften sind Rechtsformen europäischen Rechts und besitzen eine eigene Rechtspersönlichkeit, sind mithin als juristische Personen im gesamten EU-Raum anerkannt.


     

    Was ist eine Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung? (EWIV)


    Die EWIV ist eine eigene juristische Person und durch die EWIV-Verordnung geschaffene, supranationale Unternehmensform. Dabei dient die EWIV jedoch nicht der eigenen Erwirtschaftung von Gewinn, sondern unterstützt kleine und mittelständische Unternehmen der EU-Mitgliedstaaten bei der grenzüberschreitenden Kommunikation und Zusammenarbeit. Die wirtschaftlichen Ergebnisse der rechtlich autonomen Mitglieder der EWIV sollen hierdurch verbessert werden.


     

    Was ist eine Societas Europaea? (SE)


    Die SE ist eine europäische Aktiengesellschaft und das Ergebnis der zunehmenden Harmonisierung und Angleichung innerhalb der Europäischen Union betreffend das Gesellschaftsrecht. Ähnlich wie die deutsche AG, handelt es sich bei der SE auch um eine Aktiengesellschaft und damit um eine eigene juristische Person, jedoch erfordert die Gründung einer Societas Europaea ein Mindestkapital von 120.000€.


     

    Was ist eine Societas Cooperativa Europaea? (SCE)


    Auch die SCE ist ein Produkt von europäischen Harmonisierungsbemühungen und soll das europäische Gesellschaftsrecht stärken. Die SCE ist die Europäische Genossenschaft. Als Körperschaft konstituiert, kommt ihr eine eigene Rechtspersönlichkeit in Form einer juristischen Person zu. Das Grundkapital ist in Geschäftsanteile aufgeteilt, wobei es der vornehmlichste Zweck der SCE ist, den Bedarf und die wirtschaftlichen und sozialen Bestrebungen ihrer Mitglieder zu decken und zu fördern. Dafür ist ein grenzüberschreitender europäischer Bezug erforderlich.


    No tags for this post.
    Jetzt kontaktieren